Устав Общества с ограниченной ответственностью является единственным учредительными документом. Ниже представлен образец Устава, который можно взять за основу при подготовке документов для регистрации ООО.
Образе Устава Общества с ограниченной ответственностью (скачать)
УТВЕРЖДЕН:
Общим собранием Учредителей
Общества с ограниченной ответственностью
«______________________»
Протокол № 1 от «___» _________ 20__ года.
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________»
г. Москва, 20___ год
Общество с ограниченной ответственностью «_____________________» именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
1. Фирменное наименование Общества:
1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «___________________».
1.2. Сокращенное фирменноенаименование Общества на русском языке: ООО «___________________».
2. Место нахождения Общества: _______, ____________________________________________________.
Место нахождения Обществаявляется местом нахождения его исполнительного органа.
1. Общество является полноправным субъектом хозяйственной деятельности и гражданского права, признается юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам.
Общество имеет самостоятельный баланс, обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли, может быть истцом и ответчиком всуде.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Общество может иметь штампы, бланки, удостоверения, эмблему, другие необходимые реквизиты, а так же зарегистрированный в установленном порядке товарный знак (знак обслуживания) и другие средства индивидуализации. Общество является коммерческой организацией и преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В предусмотренных законом случаях Общество может приобретать гражданские права ипринимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Общество может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и другими законами. Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренными законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано Обществом в суде. Учредительным документом Общества является настоящий Устав, все последующие изменения в который регистрируются в установленном законом порядке. Общество создается на неопределенный срок.
9. Правоспособность Общества возникает с момента его государственной регистрации и
прекращается в момент завершения его ликвидации (после внесения об этом записив единый
государственный реестр юридических лиц).
10. Общество является субъектом малого предпринимательства и пользуется льготами,
установленными действующим законодательством для субъектов малого предпринимательства, в
полном объеме.
Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей вего продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива Общества. Для реализации целей и задач Общество осуществляет следующие виды деятельности:
Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговоренными в Уставе. Общество осуществляет любые иные виды деятельности, не запрещённые действующим законодательством. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными. Общество организовывает и участвует в организации всех видов внешнеэкономической деятельности. Внешнеэкономическая деятельность Общества определяется экспортом и импортом продукции (работ, услуг). Виды деятельности, требующие специального разрешения или подлежащие лицензированию, осуществляются после получения специального разрешения или лицензии.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала Общества составляет ________ (__________ тысяч) рублей. Общество в праве увеличивать или уменьшать свой уставный капитал. Решение об увеличении либо уменьшении уставного капитала Общества принимается общим собранием участников Общества. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, или за счет дополнительных вкладов участников общества, или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
5. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества или погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного действующим законодательством. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в установленном порядке.
6. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
Переход доли или части доли в уставном капитале Общества (далее - Доли) к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник Общества в праве продать или осуществить отчуждение своей Доли иным образом одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом Доли третьим лицам допускается только с согласия участников Общества и Общества, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки Доли участника Общества по цене предложения третьему лицу как пропорционально, так инепропорционально размерам своих долей. Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки Доли преимущественное право на приобретение Доли имеет Общество.
Участники Общества или Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей Доли, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, уступка указанных преимущественных прав покупки Долине допускается.
4. Участник Общества, намеренный продать свою Долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены идругих условий продажи. Оферта о продаже Доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже Доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества в праве воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение тридцати дней сдаты получения оферты Обществом.
Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение тридцати дней со дня прекращения преимущественного права у всех участников Общества.
5. Преимущественное право участников Общества и Общества прекращаются в день:
Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки Доли представляется участнику Общества, направившему оферту о продаже Доли, по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
В случае, если в течение двух месяцев с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки Доли, предлагаемая для продажи Доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, и по цене, которая не ниже установленной в оферте. Согласие участников Общества на переход Доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения оферты в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение или переход Доли к третьему лицу либо в течение указанного срока непредставлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход Доли.
Согласие Общества на отчуждение Доли третьим лицам считается полученным при условии, что в течениетридцати дней со дня получения согласия всех участников Общества получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение Доли, выраженный в письменной форме.
8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия других участников.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
9. При продаже Доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности
участника Общества по такой Доле переходят с согласия участников Общества.
10. Сделка, направленная на отчуждение Доли вуставном капитале Общества, подлежит
нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за
собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется при:
11. Доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в
случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании
правоустанавливающих документов.
К приобретателю Доли переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной Доли, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей.
12. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет полномочие
отчуждающего их лица на распоряжение такой Долей.
Полномочие лица подтверждается:
Если Доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица на распоряжение своей Долей подтверждается:
В случае отчуждения доли лицом, создавшим общество единолично, для подтверждения его полномочий на распоряжение своей Долей требуются:
После нотариального удостоверения сделки, нотариус, в срок не позднее чем в течение трех дней содня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридическихлиц, подписанного участником Общества, отчуждающим Долю, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода Доли документа. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, нотариус совершает нотариальное действие по передаче Обществу копии выше указанного заявления с приложением соответствующего договора или документа.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение Доли, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление Общества о совершенной сделке.
15. При продаже Доли с нарушением преимущественного права покупки Доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Решение суда о передаче Доли участнику Общества или Обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения или перехода Доли к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи Доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Приэтом в случае передачи Доли Обществу расходы, понесенные приобретателем Доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение Доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче Доли Обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть реализованы Обществом в порядке и в сроки, установленные федеральным законом об обществах сограниченной ответственностью и Уставом Общества.
Общество не вправе приобретать Доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом. Доли, принадлежащие Обществу,не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли, а также при распределении имущества Общества в случае его ликвидации. Доля переходит к Обществу сдаты:
3.1. Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему Долю, если участники Общества отказались от приобретения Доли и согласие на отчуждение Доли третьемулицу не получено.
Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю, если данный участник голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала или не принимал участия в голосовании, а данное решение было принято общим собранием участников Общества. Требование может быть предъявлено участником в течение сорока пяти дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, или со дня его принятия, если участник принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение.
Общество обязано в течение трех месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием.
4. В течение одного года со дня перехода Доли к Обществу она должна быть распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества или третьим лицам.
Продажа Доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа Доли третьим-лицам и определение цены на продаваемую Долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенная или непроданная в установленный срок Доля должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой Доли.
Участник Общества в праве выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Не допускаются:
В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Общество не в праве выплачивать действительную стоимость доли или выдавать имущество в натуре, если оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи указанные признаки появятся у Общества.
В этом случае Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.
Общество вправе раз в квартал принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
Имущество Общества образуется из имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а так же из имущества, приобретенного им на законных основаниях. Общество вправе распоряжаться своим имуществом всеми законными способами, в том числе вступать в правоотношения по залогу имущества в соответствии с действующим законодательством. Имущество может быть передано Обществу в пользование.
Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество.
4. При выходе участника из Общества имущество, переданное им в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
Права и обязанности участников Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Участники Общества вправе:
Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
5. Учредители (участники) Общества в праве заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
6. Участники Общества обязаны:
7. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его Доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода или приобретения Обществом.
Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих ими Обществу Долях сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу Долей, окоторых стало известно Обществу.
Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему Долях. В случае неисполнения данной обязанности Общество ненесет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам участников. Участники Общества, оплатившие свои доли в уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников Общества.
2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвано участниками Общества, собственником имущества Общества или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с гражданским законодательством. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества.
1. Общее собрание участников Общества состоит изучастников Общества или их представителей. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании, поставив в известность других участников.
Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства, паспортные данные) и быть удостоверена нотариально.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданыим на решение исполнительных органов Общества. Порядок созыва общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 (тридцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны бытьуказаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник Общества в праве вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных вповестку дня изменениях.
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, проектизменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества вновой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы) по повестке дня. Указанные информация и материалы в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.
В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом не реже одного раза в год в периодс 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом (годовое общее собрание). Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников, а так же в случае, если участник или участники Общества выразят желание вынести на голосование вопрос о распределении прибыли по результатам деятельности Общества за квартал.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе или по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Исполнительный орган Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получениятребования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято в случае:
Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, а так же изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания. Исполнительный орган вправе включать в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, оно должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.
Если в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не принято решение о его проведении, такое собрание может быть созвано единоличным исполнительным органом или лицами, требующими его проведения.
Очередное или внеочередноеОбщее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники Общества. Порядок проведения общего собрания участников Общества.
Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время.
Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.
Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 20 пункта 2 настоящей статьи принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или Уставом Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 10, 16, 19 пункта 2 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Обществабольшинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки.
При голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, а так же по вопросу об избрании председательствующего на собрании, каждый участник Общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. Для голосования на общем собрании учредителей участников Общества применяется следующая пропорция: размер доли, соответствующий 1% уставного капитала, равен 1 (одному) голосу.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, - генеральный директор, который избирается общим собранием участников Общества на ________ (________) лет с правом досрочного переизбрания. Договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор.
Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества, планирует и организует выполнение его решений. Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания участников Общества. Генеральный директор осуществляет без доверенности следующие полномочия:
Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований российского законодательства, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества, действуют на основании утвержденных Обществом положений и осуществляют свою деятельность от имени Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
1. Общество обязано хранить следующие документы:
Общество хранит документы по месту своего нахождения. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, втом числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества.
1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Если число участников Общества превысит пятьдесят, оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока -ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Участники Общества или орган, принявшие решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов впорядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами. Порядок реорганизации определяется действующим законодательством.
Ликвидация Общества как юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано:
3. Участники Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества обязаны:
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. Порядок ликвидации Общества:
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование
после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
/pнезамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единыйгосударственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации;/p
Копирование материалов сайта должно сопровождаться ссылкой на источник. Все права защищены.
Отправляя нам какие-либо свои личные персональные данные или персональные данные третьих лиц Вы даете согласие на обработку своих персональных данных и подтверждаете согласие третьих лиц на обработку их персональных данных.